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¿Qué es una Sociedad Anónima en Uruguay y Cómo se Crea?

¿Qué es una Sociedad Anónima?

La sociedad anónima es una estructura jurídico empresarial organizada, prevista y regulada en la Ley Nro 16060 de 04 de setiembre de 1989 denominada «Ley de Sociedades Comerciales», donde se prevéen todas las estructuras empresariales a excepción de las SAS (Sociedades por Acciones Simplificada).

Es una de las estructuras societarias mas utilizadas, principalmente para grandes proyectos o proyectos que requieren un mayor número de accionistas, dado que con la aprobación de las SAS muchas empresas han optado por este último tipo societario.

¿Características principales de las Sociedades Anónimas:

Las sociedades anónimas tienen algunas características que la diferencian del resto de tipos societarios entre ellas encontramos:

  • El capital se encuentra dividido en acciones, estas acciones pueden ser al portador, nominativas o acciones cartulares.
  • Existe una libertad absoluta de transmisión de estas acciones por lo que cada socio puede vender sus acciones de forma libre únicamente se puede regular o restringir en un convenio de accionistas, dónde se podrían pactar derecho de preferencia previo a su venta pero de ninguna manera se puede limitar su transferencia.
  • La responsabilidad de las sociedades anónimas se encuentra limitada a la integración de acciones por parte de los socios esto significa que los socios van a responder únicamente por el capital que hayan aportado a la sociedad y en algunas circunstancias por el que se hayan comprometido a aportar pero no responderán con sus bienes personales.

Tipos de Sociedades Anónimas:

las sociedades anónimas pueden ser de 2 tipos sociedades anónimas abiertas o sociedades anónimas cerradas diferenciándose únicamente en que en las sociedades anónimas abiertas recurren al ahorro público, y las sociedades anónimas cerradas son de definición residual.

Constitución de las Sociedades Anónimas:

Para constituir una sociedad anónima en Uruguay desde el inicio se requieren por lo menos dos socios fundadores sin perjuicio que luego su Constitución puede terminar en manos de un solo accionista.

En cuanto al capital para constituir una sociedad anónima antiguamente la ley requería una aportación mínima pero actualmente este requisito fue derogado y no se requieren ningún mínimo de capital para la Constitución de una sociedad anónima.

Paso a paso a seguir para la Constitución de una S.A en Uruguay:

La Constitución de una S.A puede ser por acto único o suscripción pública.

Constitución por Suscripción Pública:

La Constitución por suscripción pública es de muy poca aplicación en la práctica, requiere que el capital inicial se obtenga recurriendo al ahorro público y se encuentra regulado en el art 258 de la Ley de Sociedades Comerciales.

La Constitución por acto único:

1) Celebración del Estatuto de la Sociedad:

La Constitución por acto único implica que los fundadores deberán celebrar al inicio un contrato o estatuto social donde se regularán los elementos esenciales de la empresa.

Este Estatuto deberá contener los siguientes elementos:

  • Identificación de sus fundadores
  • El tipo social que adoptará: En este caso la S.A
  • La denominación Social.
  • El domicilio legal: El cual deberá ser dentro del territorio uruguayo, sede en donde corresponderá se celebren las Asambleas de Accionistas.
  • La vigencia de la Sociedad: La cual no tiene un límite máximo y comúnmente se fija en 100 años.
  • El objeto social: Este definirá las actividades comerciales permitidas en la empresa.
  • El capital social: El cual deberá ser detallado en moneda nacional conforme los arts 14 y 279 de la LSC. Actualmente no existe exigencia de capital mínimo, pero si de suscripción del 25% al inicio.
  • El aporte de los socios y la forma en la que se integrará.
  • La distribución de utilidades y asunción de pérdidas: Según lo previsto en el artículo 16 de la ley.
  • Características de las Acciones: Tipos de acciones, derechos que otorgan, condiciones de emisión, etc.
  • Régimen de administración y control interno: Especificando si la S.A será administrada por un administrador único o un directorio.
2) Presentación ante la Auditoría Interna de la Nación (AIN)

El estatuto Social deberá ser presentado ante la AIN que es el Órgano de Control de la misma, dentro de los próximos 30 días a a la celebración del contrato.

3) Inscripción en el Registro Nacional de Comercio:

Una vez obtenida la aprobación de la AIN el contrato debe inscribirse en el Registro Nacional de Comercio, dentro del plazo de 30 días siguientes a la aprobación.

4) Publicaciones:

Dentro de los siguientes 60 días a la inscripción en el Registro Nacional de Comercio se debe publicar un extracto del contrato social en el Diario Oficial y otro diario de circulación local correspondiente al lugar donde se encuentra la Sede de la Sociedad, debiendo detallar la denominación de la sociedad, el capital social, el objeto social, la duración de la sociedad, el domicilio legal, y datos de la inscripción registral.

Una vez realizadas las publicaciones la sociedad anónima se considera regularmente constituida ante la ley.

Características respecto al capital en las S.A:

El capital de una sociedad anónima puede ser de 3 tipos

  • El capital contractual: este es el monto declarado en el Estatuto y es el techo para el aporte de los socios posteriormente a su Constitución si los socios quieren realizar un aumento de capital deberán recurrir a la reforma del Estatuto.
  • Capital suscrito: es el capital que los accionistas se comprometen a aportar En este sentido el capital suscripto oficio común crédito de la sociedad anónima para los acreedores, ya que a futuro los acreedores podrán reclamar no solo el capital efectivamente aportado a la sociedad sino también el capital que los accionistas se hayan comprometido a aportar.
  • Capital integrado este es el capital efectivamente aportado a la sociedad y es el que distribuye los derechos y obligaciones de los accionistas.

Derechos y Obligaciones de los Accionistas:

Los accionistas por el hecho de serlo tienen derechos y obligaciones.

Dentro de la sociedad el principal derecho es el de recibir los dividendos y en este sentido como forma de protección de los accionistas minoritarios la ley exige que obligatoriamente se repartan anualmente el 20% de las utilidades donde se podrá exigir el pago en dinero.

Asimismo cada accionista sin importar su aporte a la sociedad tiene derecho a participar y a votar en las asambleas de accionistas.

Las decisiones dentro de estas asambleas se va a tomar por mayoría de capital aportado.

Órganos que conforman la sociedad anónima.

  • Asamblea de Accionistas: Este se le llama el órgano de gobierno.
  • El Directorio: Este es el órgano ejecutivo de la empresa, y es designado por los accionistas. El Director ejecuta lo resuelto en la Asamblea y representa a la empresa ante terceros.
  • Órgano de Control Interno: Este lo designa la Asamblea de Accionistas y puede ser un Síndico o una Comisión Fiscal.
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